Studio associato, SC: “Può esigere il pagamento del compenso spettante al singolo professionista”

Con la sentenza n. 20185 dello scorso 25 luglio, la II sezione civile della Corte di Cassazione ha accolto il ricorso di uno studio professionale che richiedeva il pagamento del compenso per l'attività legale svolta da un proprio associato, rigettando le eccezioni del cliente che lamentava un difetto di legittimazione attiva in capo allo studio, essendo il mandato professionale stato stipulato con il singolo professionista. Si è, difatti, statuito che nel caso in cui sia conferito un incarico ad un singolo professionista, che svolga l'incarico in prima persona e non a nome dell'associazione professionale, questa sarà comunque legittimata a richiedere i compensi all'assistito qualora gli accordi tra gli associati prevedano che l'associazione possa riscuotere i compensi.

Il caso sottoposto al giudizio della Corte prende avvio dalla richiesta di pagamento avanzata dal legale rappresentante di uno studio associato avverso un cliente dello studio, al fine di ottenere la condanna del convenuto al pagamento della somma di Euro 10.167,99, a titolo di competenze maturate per l'attività svolta in suo favore.

Il legale rapprensentante, a sostegno della propria domanda, deduceva che il convenuto gli aveva conferito, come socio, fondatore e legale rappresentante dello studio, un incarico di assistenza in merito alla soluzione di un contenzioso con la banca Monte dei Paschi di Siena; l'incarico veniva portato a termine, con la conclusione di un accordo transattivo, ma il cliente, nonostante vari solleciti, non aveva corrisposto quanto dovuto e richiesto dallo studio associato.

Il convenuto, costituendosi in giudizio, eccepiva il difetto di legittimazione attiva dello studio, sulla base dell'assunto secondo cui l'incarico era stato conferito al singolo professionista e non collettivamente ai componenti lo studio. 

Sia il Tribunale che la Corte d'appello di Roma rigettavano la domanda, accogliendo l'eccezione di legittimazione attiva proposta dal cliente: in particolare, i giudicanti evidenziavano come il carattere personale dell'incarico, contraddistinto dalla fiducia tipica delle prestazioni professionali protette, ne impediva l'estensione a tutti i professionisti dello studio associato, alla stregua di un mandato conferito agli stessi collettivamente e impersonalmente.

Ricorrendo in Cassazione, il legale rappresentante dello Studio denunciava violazione e falsa applicazione dell'art. 75 c.p.c, dei principi generali in materia di obbligazioni e contratti, nonché degli artt. 18 e 36 della Costituzione.

In particolare, il ricorrente si doleva per aver la Corte di merito negato la legittimazione attiva dello studio associato, basandosi unicamente sulla circostanza secondo cui il cliente aveva conferito il mandato al singolo professionista e non collettivamente a tutti i professionisti dello studio.

A tal riguardo, si eccepiva come i due aspetti relativi allo svolgimento della prestazione e al pagamento del compenso ineriscano a due distinti piani: difatti, sebbene il cliente abbia certamente il diritto di pretendere che la prestazione sia resa dal professionista a cui ha conferito l'incarico, ciò non esclude, tuttavia, la facoltà del professionista di avvalersi della proprio studio associato quale struttura per lo svolgimento dell'attività, così indicando lo studio quale destinatario del pagamento, in base alla decisione, insindacabile e discrezionale, di attribuire il compenso all'associazione professionale.

Inoltre, la difesa dello studio rilevava come la giurisprudenza è ormai solita riconoscere la legittimazione attiva dello studio associato al fine di ottenere il pagamento del compenso spettante al singolo associato, e ciò in base ai principi in materia di associazioni non riconosciute, nel cui ambito deve farsi rientrare anche il fenomeno delle associazioni fra professionisti. 

 La Cassazione condivide le doglianze del ricorrente.

In punto di diritto, si ricorda che, sulla scorta dell'art. 36 c.c., l'ordinamento interno e l'amministrazione delle associazioni non riconosciute sono regolate dagli accordi tra gli associati, che ben possono attribuire all'associazione la legittimazione a stipulare contratti e ad acquisire la titolarità di rapporti, poi delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati. Ne deriva che, accertata tale circostanza, sussiste la legittimazione attiva dello studio professionale associato - cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomo centro d'imputazione di rapporti giuridici - rispetto ai crediti per le prestazioni svolte dai singoli professionisti a favore del cliente conferente l'incarico, in quanto il fenomeno associativo tra professionisti può non essere univocamente finalizzato alla divisione delle spese ed alla gestione congiunta dei proventi.

Pertanto, la legittimazione dello studio associato non può essere esclusa in modo aprioristico, essendo invece necessario far riferimento alla specifica organizzazione interna, individuando la volontà dell'associazione.

Con specifico riferimento al caso di specie, l'incarico era stato conferito dal cliente a un professionista che rivestiva la qualifica di fondatore e il rappresentante legale dello studio; il cliente era, altresì, consapevole che la complessità dell'incarico, coinvolgente questioni sia giuridiche e sia finanziarie, imponeva il coinvolgimento dei diversi professionisti dello studio associato, ragion per cui l'avviso di fattura emesso a conclusione della transazione veniva intestato allo studio associato.

La corte di merito ha negato la legittimazione attiva dello studio a priori, in base al rilievo che l'incarico, riguardante una prestazione caratterizzata dall'intuitu personae, era stato conferito al singolo professionista; non si è colto, invece, l'aspetto secondo cui la complessità dell'incarico richiedeva diverse competenze, già suddivise sulla base delle specifiche organizzazioni interne dello studio.

In conclusione, la Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa ad altra sezione della Corte d'appello di Roma, che provvederà a nuovo esame attenendosi ai principi enunciati.