Minuta contratto preliminare, vendita immobili, quando è possibile la tutela costitutiva

La minuta di un contratto preliminare di vendita immobiliare, se contiene tutti gli elementi che definiscono il rapporto negoziale, non può essere ritenuta avente mera funzione preparatoria di un futuro contratto. E ciò in considerazione del fatto che, in tali casi, l'attuale volontà delle parti a stipulare l'accordo si reputa concretizzata e la predetta minuta viene a configurarsi in un vero e proprio contratto preliminare di vendita, suscettibile di ricevere la tutela costitutiva ex art. 2932 c.c.

Questo è quanto ha statuito la Corte di cassazione con ordinanza n. 16068 del 14 giugno 2019.

Ma vediamo nel dettaglio la questione sottoposta al vaglio dei Giudici di legittimità.

I fatti di causa.

I ricorrenti sono stati chiamati in giudizio dagli originari attori affinché fosse pronunciata nei loro confronti una sentenza ex art. 2932 c.c., costitutiva degli effetti di un contratto di vendita immobiliare. In buona sostanza, è accaduto che gli attori:

• hanno formulato, presso l'agenzia immobiliare che è stata incaricata della vendita dell'immobile di proprietà dei ricorrenti, una proposta di acquisto conforme alla richiesta di questi ultimi;
• non essendo avvenuto a loro favore il trasferimento della proprietà dell'immobile in questione, hanno chiesto al Tribunale adito che fosse accertato il loro diritto a ottenere detto trasferimento.  

Il Tribunale, nonostante le rimostranze dei ricorrenti, ha accolto la domanda attorea e ha ordinato il trasferimento dell'immobile in capo solo a uno dei comproprietari dell'immobile, respingendo invece la domanda risarcitoria in quanto non provata. Gli attori hanno proposto appello, chiedendo che la sentenza ex art. 2932 c.c. fosse pronunciata anche nei confronti degli altri contitolari del bene oggetto di causa, anch'essi accettanti la proposta di acquisto formulata. La Corte d'Appello ha accolto tale domanda e così il caso è giunto dinanzi ai Giudici di legittimità.

La decisione della SC.

I ricorrenti, innanzitutto, fanno rilevare che la Corte di Appello ha errato nel considerare la proposta di acquisto come contratto preliminare di compravendita. A loro dire, infatti, tale proposta consiste in una minuta, ossia in una mera puntuazione del predetto contratto, insuscettibile di ricevere la tutela costitutiva di cui all'art. 2932 c.c.

Di diverso avviso sono i Giudici di legittimità.

Vediamo perché.

Secondo questi ultimi, nei casi come quelli in esame, il Giudice di merito deve procedere:

• in via preliminare, all'interpretazione della comune volontà dei contraenti;
• in secondo luogo, a inquadrare tale comune volontà nello schema legale corrispondente (Cass., n.29111/2017; n.420/2006).

Orbene, a parere della Corte di cassazione, il Giudice d'appello si è attenuto a tali criteri e ha accertato che la proposta accettata dai ricorrenti è completa di tutti gli elementi essenziali di un contratto di compravendita.

Tale completezza consente di considerare detta proposta non una semplice minuta o puntuazione del contratto. In punto, la stessa giurisprudenza ha affermato più volte che se la minuta contiene l'intesa raggiunta dalle parti e quindi un vero e proprio regolamento definitivo del rapporto, la sua funzione non può essere ridotta a quella meramente preparatoria di un futuro negozio. E ciò in considerazione del fatto che, in queste ipotesi, la volontà attuale delle parti a stipulare l'accordo contrattuale deve considerarsi formata. Con l'ovvia conseguenza che la minuta, così formulata, integra un contratto preliminare esprimente un assetto d'interessi delle parti giuridicamente vincolante che va al di là del nomen iuris dell'atto e come tale è suscettibile di ricevere la tutela costitutiva di cui all'art. 2932 c.c.

In buona sostanza, secondo i Giudici di legittimità, la Corte territoriale, nel caso di specie, applicando correttamente i criteri interpretativi diretti a ricostruire la volontà delle parti, ha accertato che queste ultime, con riferimento sia al loro comportamento, anche successivo, sia alla disciplina complessiva dettata dalle stesse, hanno dato vita a un vincolo contrattuale definitivo. Il rinvio a stipulare un altro contratto ha ad oggetto ulteriori specificazioni, il cui contenuto si configura solo come mera esecuzione del contratto già concluso (Cass., n. 30851/2018). Tale accertamento, operato dai Giudici di merito, relativo - come già detto - alla natura dell'accordo stipulato (contratto preliminare o mera puntuazione), avendo implicato un apprezzamento di fatto demandato a questi Giudici, risulta insindacabile in sede di legittimità (Cass., n.13067/2004, Rv.574568; n.667/2012). Con l'ovvia conseguenza che non è suscettibile di revisione dinanzi alla Corte di cassazione.

Alla luce delle considerazioni sin qui svolte, pertanto, quest'ultima, in punto, ha rigettato il ricorso e ha confermato la decisione di secondo grado.