L'obbligo di rendiconto, il procedimento e i soggetti legittimati ad agire in giudizio

Inquadramento normativo: Artt. 263-266 c.p.c.

L'obbligo di rendiconto: L'obbligo di rendiconto consiste nell'obbligo legale o negoziale di una delle parti di rendere il conto all'altra, facendo conoscere il risultato della propria attività (Cass., n. 17283/2010, richiamata da Cass. civ., n. 27769/2019). Ne consegue che tale obbligo può dirsi adempiuto «quando colui che vi è tenuto abbia fornito la prova attraverso i corrispondenti documenti giustificativi, non soltanto della qualità e quantità delle somme incassate, nonché dell'entità e della causa degli esborsi, ma anche di tutti gli elementi di fatto che consentono di individuare e vagliare le modalità con cui l'incarico è stato eseguito e di stabilire, anche in relazione ai fini da perseguire, i risultati raggiunti, onde valutare l'operato di chi rende il conto, ed in particolare se esso sia adeguato a criteri di buona amministrazione«. In buona sostanza, il soggetto obbligato deve dar conto anche degli atti di gestione che hanno portato agli esposti risultati contabili (Cass. civ., n. 24866/2006, richiamata da Tribunale Trieste, sentenza 28 marzo 2018).

Il procedimento di rendiconto: Il procedimento di rendiconto si fonda sul presupposto dell'esistenza del predetto obbligo legale o negoziale di una delle parti di rendere conto all'altra della propria attività (Cass., n. 17283/2010, richiamata da Cass. civ., n. 27769/2019). Quando il soggetto obbligato non provvede, l'altra parte ha diritto di agire in giudizio affinché il giudice ordini al soggetto obbligato la presentazione del conto. Ove il magistrato accolga la richiesta, il rendiconto va depositato in cancelleria con i documenti giustificativi, almeno cinque giorni prima dell'udienza fissata per la discussione di esso. «Se il conto viene accettato, il giudice istruttore ne dà atto nel processo verbale e ordina il pagamento delle somme che risultano dovute. L'ordinanza non è impugnabile e costituisce titolo esecutivo». 

Soggetti legittimati a instaurare il procedimento di rendiconto (casistica): Si ritiene che:

• il correntista «ha il diritto di chiedere alla banca sia la documentazione sia il rendiconto relativi a un rapporto contrattuale la cui esistenza non sia controversia» (Cass., n. 17283/2010, richiamata da Cass. civ., n. 27769/2019). Tale richiesta può essere formulata anche in sede giudiziaria, fornendo la sola prova dell'esistenza del rapporto contrattuale (Cass., n. 17283/2010, richiamata da Tribunale Roma, sentenza 19 novembre 2018);
• alcuni eredi nei confronti dei coeredi immessi nel possesso e nel godimento di un bene ereditario fruttifero, hanno diritto di agire in giudizio per promuovere un procedimento di rendiconto al fine di ottenere la restituzione in tutto o in parte dei frutti civili prodotti dal predetto bene (Cass. civ., n. 13595/1991, richiamata da Cass. civ., n. 31857/2018). In quest'ipotesi, «il rendiconto consiste nella formazione di uno stato attivo e passivo dell'eredità munito dei documenti giustificativi; la relativa domanda comporta, a livello processuale, che se il conto è approvato il giudice emette un'ordinanza di pagamento delle somme che costituisce titolo esecutivo, e che in ogni caso il giudice può disporre, con ordinanza non impugnabile, il pagamento del sopravanzo che risulta dal conto o dalla discussione dello stesso». Ne consegue che «la domanda di rendiconto reca ineludibilmente in sé anche quella di condanna al pagamento delle somme che risulteranno dovute, essendo il rendiconto finalizzato proprio all'emissione di titoli di pagamento». Da qui discende il fatto che «non violerà l'art. 112 c.p.c. il giudice che pronuncerà condanna alla corresponsione di tali somme anche senza un'espressa domanda al riguardo» (Cass. Civ., n.2148/2014, richiamata da Cass. civ., n. 31857/2018);

•  nel caso di procedura fallimentare, la banca, che deve insinuarsi al passivo e che vanta il credito derivante da saldo negativo di conto corrente, ha l'onere di dare conto dell'intera evoluzione del rapporto tramite il deposito degli estratti conto integrali. A sua volta, il curatore deve verificare detto rendiconto e ove, necessario, ha l'onere di sollevare specifiche contestazioni in relazione a determinate poste, in presenza delle quale la banca dovrà fornire documentazione integrativa. Se mancano le contestazioni del curatore, il magistrato dà atto dell'evoluzione storica del rapporto contrattuale come rappresentata negli estratti conto, «pur conservando il potere di rilevare d'ufficio ogni eccezione non rimessa alle sole parti, che si fondi sui fatti in tal modo acquisiti al giudizio» (Cass. civ., n. 22209/2018);
• i soci della società in nome collettivo hanno diritto di avere la comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite e - solo dopo avere avuto tale comunicazione - di controllarne l'esattezza, a tal fine (e solo a tal fine), potendo consultare i libri e gli altri documenti della società. In caso di mancata produzione del rendiconto hanno diritto di promuovere il giudizio di rendiconto secondo le espresse previsioni di cui agli artt. 263 e ss. c.p.c.. L'eventuale instaurazione del procedimento di cui all'art. 700 c.p.c., anziché quello di rendiconto, sarà inammissibile per difetto di residualità (Tribunale Roma Sez. spec. in materia di imprese, ordinanza 13 febbraio 2018).